查看匯總:2017年基金從業(yè)資格考試《基金基礎(chǔ)》備考資料匯總
私募股權(quán)投資的運作是指私募股權(quán)投資機構(gòu)對基金的成立和管理、項目選擇、投資合作和項目退出的整體運作過程。每個投資機構(gòu)都有其獨特的運作模式和特點,其運作通常低調(diào)而且神秘,從某種程度上看,私募股權(quán)投資的不同運作模式直接影響了投資的回報水平,是屬于不能外泄的獨占機密。雖然我們可能無法知道各個投資機構(gòu)在具體的投資運作中的許多細節(jié),但通常私募股權(quán)投資具有一些共同的基本流程和基本方法。
主要參與者
參與私募股權(quán)投資運作鏈條的市場主體主要包括被投資企業(yè)、基金和基金管理公司、基金的投資者以及中介服務(wù)機構(gòu)。
1.被投資企業(yè)
被投資企業(yè)都有一個重要的特性——需要資金和戰(zhàn)略投資者。企業(yè)在不同的發(fā)展階段需要不同規(guī)模和用途的資金:創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)需要啟動資金;成長期的企業(yè)需要籌措用于規(guī)模擴張及改善生產(chǎn)能力所必需的資金;改制或重組中的企業(yè)需要并購、改制資金的注入。面臨財務(wù)危機的企業(yè)需要相應(yīng)的周轉(zhuǎn)資金渡過難關(guān);相對成熟的企業(yè)上市前需要一定的資本注入以達到證券交易市場的相應(yīng)要求;即使是已經(jīng)上市的企業(yè)仍可能根據(jù)需要進行各種形式的再融資。
2.基金管理公司
私募股權(quán)投資需要以基金方式作為資金的載體,通常由基金管理公司設(shè)立不同的基金募集資金后,交由不同的管理人進行投資運作。基金經(jīng)理人和管理人是基金管理公司的主要組成部分,他們通常是有豐富行業(yè)投資經(jīng)驗的專業(yè)人士,專長于某些特定的行業(yè)以及處于特定發(fā)展階段的企業(yè),他們經(jīng)過調(diào)查和研究后,憑借敏銳的眼光將基金投資于若干企業(yè)的股權(quán),以求日后退出并取得資本利得。
3.私募股權(quán)投資基金的投資者
只有具備私募股權(quán)投資基金的投資者,才能順利募集資金成立基金。投資者主要是機構(gòu)投資者,也有少部分的富有個人,通常有較高的投資者門檻。在美國,公共養(yǎng)老基金和企業(yè)養(yǎng)老基金是私募股權(quán)投資基金最大的投資者,兩者的投資額占到基金總資金額的30%~40%。機構(gòu)投資者通常對基金管理公司承諾一定的投資額度,但資金不是一次到位,而是分批注入。
4.中介服務(wù)機構(gòu)
隨著私募股權(quán)投資基金的發(fā)展和成熟,各類中介服務(wù)機構(gòu)也隨之成長和壯大起來。其中包括:(1)專業(yè)顧問,專業(yè)顧問公司為私募股權(quán)投資基金的投資者尋找私募股權(quán)投資基金機會,專業(yè)的顧問公司在企業(yè)運作、技術(shù)、環(huán)境、管理、戰(zhàn)略以及商業(yè)方面卓越的洞察力為他們贏得了客戶的信賴;(2)融資代理商,融資代理商管理整個籌資過程,雖然許多投資銀行也提供同樣的服務(wù),但大多數(shù)代理商是獨立運作的;(3)市場營銷、公共關(guān)系、數(shù)據(jù)以及調(diào)查機構(gòu),在市場營銷和公共事務(wù)方面,有一些團體或?qū)<覟樗侥脊蓹?quán)投資基金管理公司提供支持,而市場營銷和社交戰(zhàn)略的日漸復雜構(gòu)成了私募股權(quán)投資基金管理公司對于數(shù)據(jù)和調(diào)研的龐大需求;(4)人力資源顧問,隨著私募股權(quán)投資產(chǎn)業(yè)的發(fā)展,其對于人力資源方面的服務(wù)需求越來越多,這些代理機構(gòu)從事招募被投資企業(yè)管理團隊成員或者基金管理公司基金經(jīng)理等主管人員的工作;(5)股票經(jīng)紀人,除了企業(yè)上市及售出股權(quán)方面的服務(wù),股票經(jīng)紀公司還為私募股權(quán)投資基金提供融資服務(wù);(6)其他專業(yè)服務(wù)機構(gòu),私募股權(quán)投資基金管理公司還需要財產(chǎn)或房地產(chǎn)等方面的代理商和顧問、基金托管方、信息技術(shù)服務(wù)商、專業(yè)培訓機構(gòu)、養(yǎng)老金和保險精算顧問、風險顧問、稅務(wù)以及審計事務(wù)所等其他專業(yè)機構(gòu)的服務(wù)。中介服務(wù)機構(gòu)在私募股權(quán)投資市場中的作用越來越重要,他們幫助私募股權(quán)投資基金募集資金、為需要資金的企業(yè)和基金牽線搭橋,還為投資者對私募股權(quán)投資基金的表現(xiàn)進行評估,中介服務(wù)機構(gòu)的存在降低了私募股權(quán)投資基金相關(guān)各方的信息成本。
私募股權(quán)投資的操作流程
私募股權(quán)投資活動總的來說可分為四個階段:
⒈項目尋找與項目評估
、餐顿Y決策
、惩顿Y管理
⒋投資退出四個階段
每個階段有細化到許多操作實務(wù),比如第一個階段項目尋找與項目評估具體又包括1、項目來源 2、項目初步篩選 3、盡職調(diào)查 4、價值評估等內(nèi)容。
不同于大多數(shù)其他形式的資本,也不同于借貸或上市公司股票投資,私募股權(quán)投資基金經(jīng)理或管理人為企業(yè)帶來資本投資的同時,還提供管理技術(shù)、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及其他的增值服務(wù),是一項帶著戰(zhàn)略投資初衷的長期投資,當然其運作流程也會是一個長期持久的過程。國內(nèi)私募股權(quán)投資基金和海外的創(chuàng)業(yè)投資基金的運作方式基本一致,即基金經(jīng)理通過非公開方式募集資金后,將資金投于非上市企業(yè)的股權(quán),并且管理和控制所投資的公司使該公司最大限度地增值,待公司上市或被收購后撤出資金,收回本金及獲取收益。其投資運作基本都是按照一系列的步驟完成的,從發(fā)現(xiàn)和確定項目開始,然后經(jīng)歷談判和盡職調(diào)查,確定最終的合同條款、投資和完成交易,并通過后續(xù)的項目管理,直到投資退出獲得收益。當然,不同私募股權(quán)投資基金的特點不同,在工作流程上會稍有差異,但基本大同小異。
1.尋找項目
私募股權(quán)投資成功的重要基礎(chǔ)是如何獲得好的項目,這也是對基金管理人能力的最直接的考驗,每個經(jīng)理人均有其專業(yè)研究的行業(yè),而對行業(yè)企業(yè)的更為細致的調(diào)查是發(fā)現(xiàn)好項目的一種方式。另外,與各公司高層管理人員的聯(lián)系以及廣大的社會人際網(wǎng)絡(luò)也是優(yōu)秀項目的來源之一,如投資銀行、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等各類專業(yè)的服務(wù)機構(gòu),都可能提供很多有價值的信息。當然,通常最直接的方式是獲得由項目方直接遞交上來的商業(yè)計劃書。在獲得相關(guān)的信息之后,私募股權(quán)投資公司會聯(lián)系目標企業(yè)表達投資興趣,如果對方也有興趣,就可進行初步評估。
2.初步評估
項目經(jīng)理認領(lǐng)到項目后,正常情況下應(yīng)在較短期內(nèi)完成項目的初步判斷工作。項目經(jīng)理在初步判斷階段會重點了解以下方面:注冊資本及大致股權(quán)結(jié)構(gòu)(種子期未成立公司可忽略)、所處行業(yè)發(fā)展情況、主要產(chǎn)品競爭力或盈利模式特點、前一年度大致經(jīng)營情況、初步融資意向和其他有助于項目經(jīng)理判斷項目投資價值的企業(yè)情況。初步判斷是進一步開展與公司管理層商談以及盡職調(diào)查的基礎(chǔ)。在初步評估過程中,需要與目標企業(yè)的客戶、供貨商甚至競爭對手進行溝通,并且要盡可能地參考其他公司的研究報告。通過這些工作,私募股權(quán)投資公司會對行業(yè)趨勢、投資對象所在的業(yè)務(wù)增長點等主要關(guān)注點有一個更深入的認識。
3.盡職調(diào)查
通過初步評估之后,投資經(jīng)理會提交《立項建議書》,項目流程也進入了盡職調(diào)查階段。因為投資活動的成敗會直接影響投資和融資雙方公司今后的發(fā)展,故投資方在決策時一定要清晰地了解目標公司的詳細情況,包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。盡職調(diào)查的目的主要有三個:發(fā)現(xiàn)問題,發(fā)現(xiàn)價值,核實融資企業(yè)提供的信息。
在這一階段,投資經(jīng)理除聘請會計師事務(wù)所來驗證目標公司的財務(wù)數(shù)據(jù)、檢查公司的管理信息系統(tǒng)以及開展審計工作外,還會對目標企業(yè)的技術(shù)、市場潛力和規(guī)模以及管理隊伍進行仔細的評估,這一程序包括與潛在的客戶接觸,向業(yè)內(nèi)專家咨詢并與管理隊伍舉行會談,對資產(chǎn)進行審計評估。它還可能包括與企業(yè)債權(quán)人、客戶、相關(guān)人員如以前的雇員進行交談,這些人的意見會有助于投資機構(gòu)作出關(guān)于企業(yè)風險的結(jié)論。
4.設(shè)計投資方案
盡職調(diào)查后,項目經(jīng)理應(yīng)形成調(diào)研報告及投資方案建議書,提供財務(wù)意見及審計報告。投資方案包括估值定價、董事會席位、否決權(quán)和其他公司治理問題、退出策略、確定合同條款清單等內(nèi)容。由于私募股權(quán)投資基金和項目企業(yè)的出發(fā)點和利益不同,雙方經(jīng)常在估值和合同條款清單的談判中產(chǎn)生分歧,解決分歧的技術(shù)要求很高,需要談判技巧以及會計師和律師的協(xié)助。
5.交易構(gòu)造和管理
投資者一般不會一次性注入所有投資,而是采取分期投資方式,每次投資以企業(yè)達到事先設(shè)定的目標為前提,這就構(gòu)成了對企業(yè)的一種協(xié)議方式的監(jiān)管。這是降低風險的必要手段,但也增加了投資者的成本。在此過程中不同投資者選擇不同的監(jiān)管方式,包括采取報告制度、監(jiān)控制度、參與重大決策和進行戰(zhàn)略指導等,另外,投資者還會利用其網(wǎng)絡(luò)和渠道幫助企業(yè)進入新市場、尋找戰(zhàn)略伙伴以發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和降低成本等方式來提高收益。
6.項目退出
私募股權(quán)投資的退出,是指基金管理人將其持有的所投資企業(yè)的股權(quán)在市場上出售以收回投資并實現(xiàn)投資的收益。私募股權(quán)投資基金的退出是私募股權(quán)投資環(huán)節(jié)中的最后一環(huán),該環(huán)節(jié)關(guān)系到其投資的收回以及增值的實現(xiàn)。私募股權(quán)投資的目的是為了獲取高額收益,而退出渠道是否暢通是關(guān)系到私募股權(quán)投資是否成功的重要問題。因此,退出策略是私募股權(quán)投資基金者在開始篩選企業(yè)時就需要注意的因素。
從尋找項目開始到退出項目結(jié)束,完成私募股權(quán)投資的一個項目的全過程。在現(xiàn)實生活中,投資機構(gòu)可能同時運作幾個項目,但基本上每個項目都要經(jīng)過以上幾個流程。
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