公司的登記管理

第二節(jié)     公司的登記管理

一、登記管轄及事項

1、在我國，工商行政管理機關是公司登記的機關。我國的公司的登記實行國家、�。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、縣三級管轄制度。

2、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。

提示：原《公司法》規(guī)定，設立董事會的，公司法定代表人只能由董事長擔任。

【例題】（2007年）有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經(jīng)理擔任。（）

答案：√

解析：根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任。（06年的綜合題）

3、股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產等作價出資(重點)。

4、公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

二、設立登記

1、預先核準的公司名稱保留期為6個月，經(jīng)核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉讓。

2、公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經(jīng)有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。

提示：(1)有分公司的總公司申請注銷登記，應當提交分公司的注銷登記證明。

(2)僅是分公司被總公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，總公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。

3、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。

三、變更登記(重點)

1、公司名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍：自變更決議作出之日起30日內申請變更登記；

2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記；

3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記；

4、有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記；

5、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記；

6、公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記；

7、“董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”。

8、公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

【例題l】根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有(  )。

A、公司的經(jīng)理發(fā)生變化

B、公司的住所發(fā)生變化

C、公司的實收資本發(fā)生變化

D、公司的名稱發(fā)生變化

【答案】BCD

【解析】公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關“備案”即可，不需申請變更登記。

【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是(  )。

A、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，應當?shù)皆�公司登記機關辦理變更登記

B、公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記

C、公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記

D、公司合并的，應當自合并決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記

【答案】B

【解析】董事、監(jiān)事、經(jīng)理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”，選項A錯誤；減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記，選項CD錯誤；公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記，選項B正確。

四、注銷登記的法定情形

公司發(fā)生下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30目內向原公司登記機關申請注銷登記：

(1)被依法宣告破產；

(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)且未通過修改公司章程而使公司存續(xù)；

(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散：

(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷：

(5)人民法院依法予以解散；

(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。