五、綜合題

　　1

　　[答案]

　　(1)甲公司最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率符合公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對(duì)象公開募集股份的，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%�？鄢�非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。本題中，最近3年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為11.2%，因此是符合規(guī)定的。

　　(2)①董事會(huì)擬定的配售股份的比例不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，配股發(fā)行新股的，擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%。本題中，向原有股東配售的股份比例為3800萬元，超過了股本總額12000萬元的30%(3600萬元)，因此是不符合規(guī)定的。

　�、诒敬文技�的資金用于持有交易性金融資產(chǎn)的決定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)。

　　(3)乙公司和丙公司不屬于一致行動(dòng)人。在3月25日后，乙公司繼續(xù)收購(gòu)的行為合法。

　　(4)乙公司公告的收購(gòu)期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30天，并不得超過60天。

　　(5)乙公司不能撤銷其收購(gòu)要約。根據(jù)規(guī)定，在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約。

　　(6)乙公司折價(jià)收購(gòu)的決定不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。要約收購(gòu)條件具有統(tǒng)一性，應(yīng)當(dāng)適用于被收購(gòu)的上市公司的全體股東，不能出現(xiàn)要約方面的差別待遇。

　　2

　　[答案]

　　(1)A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司中，向社會(huì)公開發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為10%以上。A公司的股本總額為13200萬股，社會(huì)公眾股占股本總額的比例為37.88%，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會(huì)公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。

　　(2)首先，B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過了1年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。

　　其次，D公司未向A公司報(bào)告所持股份情況的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，持有一個(gè)股份有限公司已發(fā)行的股份5%的股東，應(yīng)當(dāng)在其持股數(shù)額達(dá)到該比例之日起3日內(nèi)通知該公司，D公司持有A公司發(fā)行股份達(dá)6.06%，應(yīng)當(dāng)向A公司報(bào)告。

　　(3)①陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告的人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。陳某是在審計(jì)報(bào)告公布5日后買賣A公司股票的，故陳某買賣A公司股票的行為符合法律規(guī)定。

　　②李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，證券公司的從業(yè)人員在任期或者法定期間內(nèi)，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票。李某為E證券公司從業(yè)人員，故李某買賣A公司股票的行為不符合法律規(guī)定。