證券法修訂草案三審 聚焦七大看點

　　摘自上海證券報 2019年4月24日

　　備受市場關注的證券法修訂草案日前提請全國人大常委會第三次審議。草案三審稿增加了科創(chuàng)板注冊制專節(jié)，并從證券的范圍、證券的公開發(fā)行、證券交易行為、投資者保護、證券監(jiān)管等方面進行了修改完善。

　　看點一：科創(chuàng)板注冊制設專節(jié)

　　三審稿第二章“證券發(fā)行”中增加一節(jié)“科創(chuàng)板注冊制的特別規(guī)定”，對科創(chuàng)板試點股票發(fā)行注冊制作出規(guī)定。同時，將現(xiàn)行證券法關于證券發(fā)行的專章規(guī)定作為“一般規(guī)定”，單列一節(jié)。

　　為配合股票發(fā)行注冊制改革，根據國務院提出的議案，十二屆全國人大常委會第十八次會議于2015年12月通過了授權國務院在實施股票發(fā)行注冊制改革中調整適用證券法有關規(guī)定的決定;2018年2月，十二屆全國人大常委會第三十三次會議又作出決定，將上述授權期限延長至2020年2月29日。

　　據介紹，目前關于設立科創(chuàng)板并試點注冊制的相關實施意見已由國務院報全國人大常委會備案。中國證監(jiān)會已正式發(fā)布科創(chuàng)板試點注冊制的相關制度規(guī)則，注冊制改革已進入實質推進階段。

　　看點二：為員工持股和小額發(fā)行開綠燈

　　一直以來，“向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人”即為公開發(fā)行，這讓一些企業(yè)推行員工持股受到限制。此次修改明確“依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內”，有助于鼓勵企業(yè)開展員工持股計劃，激發(fā)企業(yè)活力。

　　三審稿還專門增加一條，就公開發(fā)行證券豁免核準、注冊的情形予以規(guī)定。

　　可以豁免的兩種情形包括：通過國務院證券監(jiān)督管理機構認可的互聯(lián)網平臺公開發(fā)行證券，募集資金數額和單一投資者認購的資金數額較小的;通過證券公司公開發(fā)行證券，募集資金數額較小，發(fā)行人符合規(guī)定條件的。

　　這一條款為眾籌發(fā)行、小額發(fā)行提供了便利，有利于鼓勵創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新。

　　看點三：存托憑證納入證券范圍

　　三審稿中，關于證券的范圍，在原有的“股票”“公司債券”之后，增加了“存托憑證”。

　　去年，證監(jiān)會出臺創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點相關辦法，存托憑證已經國務院認定為一種證券，所以此次增列入證券品種。

　　看點四：取消暫停上市交易制度

　　關于退市制度，證券法三審稿刪除了“暫停”上市交易這一說法，取消了證券暫停上市交易制度。

　　根據現(xiàn)行證券法，如果上市公司出現(xiàn)相關規(guī)定的情形，由證券交易所決定暫停其股票上市交易或者終止其股票上市交易。

　　日前，上海證券交易所發(fā)布的科創(chuàng)板退市制度，取消了暫停上市和恢復上市，透出退市制度趨嚴的信號。其他板塊的退市制度仍然保留暫停交易這一環(huán)節(jié)。此次證券法三審稿明確取消暫停交易制度，全面提升退市效率的用意十分明顯。

　　看點五：明確禁止違規(guī)利用財政資金、銀行信貸資金買股票

　　在現(xiàn)行證券法“依法拓寬資金入市渠道，禁止資金違規(guī)流入股市”這一條款中，三審稿加入了更為具體的內容：禁止投資者違規(guī)利用財政資金、銀行信貸資金買賣證券。

　　這一新增內容使得“禁止資金違規(guī)流入股市”更加具體化。

　　看點六：增加證券糾紛調解規(guī)定

　　投資者保護是證券法從初次審議稿到三次審議稿都十分關注的內容。

　　三審稿中增加了關于證券糾紛調解的規(guī)定。根據規(guī)定，投資者與發(fā)行人、證券公司等發(fā)生糾紛的，雙方可以向國家設立的投資者保護機構申請調解;普通投資者與證券公司發(fā)生證券業(yè)務糾紛，普通投資者提出調解請求的，證券公司不得拒絕。

　　值得注意的是，三審稿還完善了股東代表訴訟制度。對于發(fā)行人的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權益給公司造成損失的行為，國家設立的投資者保護機構持有該公司股份的，可以為公司的利益以自己的名義向人民法院提起訴訟，持股比例和持股期限不受公司法規(guī)定的限制。

　　據了解，近年來，中證中小投資者服務中心作為證監(jiān)會設立的公益性機構，在代表中小投資者持股行權方面做出了有益探索。持股比例和持股期限限制的放寬將有助于投資者保護機構更好發(fā)揮中小投資者“娘家人”的作用。

　　看點七：加大對證券違法行為打擊力度

　　為加大對證券違法行為的打擊力度，三審稿把限制被調查事件當事人的證券買賣期限，由“不得超過三十個交易日，案情復雜的可以延長三十個交易日”，修改為“不得超過三個月，案情復雜的可以延長三個月”。

　　另外，三審稿增加了“證券市場禁入”的內容，規(guī)定對違法行為情節(jié)嚴重的有關責任人員，國務院證券監(jiān)督管理機構可以禁止其在一定期限內在證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所交易證券。

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