第二章　股份有限公司概述

　　學(xué)習(xí)重點(diǎn)：

　　股份有限公司設(shè)立的原則、方式、條件和程序;股份有限公司章程的性質(zhì)、內(nèi)容以及章程的修改;股份有限公司與有限責(zé)任公司的差異、有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的要求和變更程序。

　　資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少;股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購、設(shè)質(zhì)和注銷。

　　股份有限公司股東的權(quán)利和義務(wù)、上市公司控股股東的定義和行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)、股東大會的運(yùn)作規(guī)范和議事規(guī)則、股東大會決議程序和會議記錄。董事(含獨(dú)立董事)的任職資格和產(chǎn)生程序、董事長的職權(quán)、董事會秘書的職責(zé)、董事會的決議程序;監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序，監(jiān)事的職權(quán)、義務(wù)和責(zé)任，監(jiān)事會的職權(quán)和議事規(guī)則，監(jiān)事會的運(yùn)作規(guī)范和監(jiān)事會的決議方式。

　　股份有限公司財(cái)務(wù)會計(jì)的一般規(guī)定、利潤及其分配、公積金的提取;股份有限公司合并和分立概念及相關(guān)程序;股份有限公司破產(chǎn)和解散的概念及相關(guān)程序。

　　第一節(jié) 股份有限公司的設(shè)立

　　一、股份有限公司的設(shè)立原則，設(shè)立方式，條件和程序

　　(一)設(shè)立原則：

　　1.公司是依照《公司法》在中國境內(nèi)設(shè)立的、采用有限責(zé)任公司或股份有限公司形式的企業(yè)法人。

　　有限責(zé)任公司：公司登記機(jī)關(guān)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)

　　股份有限公司：公司登記機(jī)關(guān)報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)

　　2.股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和向特定對象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則。

　　股份有限公司的公開募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。

　　(二)設(shè)立方式

　　1.發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司

　　2.募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立分為：向特定對象募集設(shè)立和公開募集設(shè)立(2005年10月27日《公司法》修訂)

　　(三)設(shè)立條件

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)：2人以上200人以下，半數(shù)以上在境內(nèi)有住所

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額：500萬元

　　發(fā)起設(shè)立：首次出資額不得低于注冊資本的20%，剩余2年內(nèi)繳足(投資公司5年)

　　募集設(shè)立：首次出資額不得低于注冊資本的35%，一般不得抽回資本。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

　　4.發(fā)起人制定公司章程：采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過

　　5.公司名稱和組織機(jī)構(gòu)：只能使用一個(gè)名稱，;股份有限公司應(yīng)當(dāng)有股東大會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會等組織機(jī)構(gòu)

　　6.公司住所：主要辦事機(jī)構(gòu)所在地

　　(四)設(shè)立程序

　　1.確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議;

　　2.制定公司章程;

　　3.向設(shè)區(qū)的市級以上工商行政管理部門申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)：申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，保留期為6個(gè)月

　　4.申請與核準(zhǔn)：中國證監(jiān)會核準(zhǔn)

　　5.股份發(fā)行、認(rèn)購和繳納股款：

　　股份發(fā)行實(shí)行公平、公正原則(注意無“公開”原則)，分為記名股票、無記名股票;

　　出資方式：貨幣出資(不得低于30%)，實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可用貨幣估價(jià)并可依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資，不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資;

　　發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立方式的股份認(rèn)購：

　　6.召開創(chuàng)立大會，并建立公司組織機(jī)構(gòu);注意兩個(gè)過半：股份數(shù)、表決權(quán)

　　7.設(shè)立登記并公告：由董事會向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記

　　8.發(fā)放股票

　　例題：股份有限公司設(shè)立時(shí)，發(fā)起人可通過特許經(jīng)營權(quán)作價(jià)出資。(錯)

　　例題：甲乙丙共同發(fā)起設(shè)立股份有限公司時(shí)，公司注冊資本為人民幣1億元，則甲乙丙應(yīng)認(rèn)購公司股份份額( D )，首次出資額至少為( A )。

　　A.0.2億元 B.0.5億元 C.0.6億元 D.1億元

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