第四節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

　　一、上市公司股東大會的特別規(guī)定

　　1.股東大會的特別職權(quán)：

　　2.選舉董事、監(jiān)事的累計(jì)投票制度

　　3.獨(dú)立董事的特別職權(quán)：

　　4.獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)

　　5.獨(dú)立董事開展工作應(yīng)具備的條件

　　(三)上市公司設(shè)董事會秘書

　　上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

　　上市公司董秘是公司高管、對董事會負(fù)責(zé)，由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或其它高管可以兼任董秘。

　　(一) 董事會專門委員會的職權(quán)

　　1.為了進(jìn)一步落實(shí)董事會的職權(quán)，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會的成員全部由董事組成。其中，在審計(jì)委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中，獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人;在審計(jì)委員會中，至少應(yīng)有l(wèi)名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

　　2.各專門委員會的職責(zé)：

　　(五)上市公司監(jiān)事和監(jiān)事會的特別規(guī)定

　　第五節(jié) 股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)

　　一、關(guān)于股份有限公司財(cái)務(wù)會計(jì)的一般規(guī)定

　　1.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　2.向中國證監(jiān)會和證券交易所報送財(cái)務(wù)會計(jì)報告：

　　年度報告：每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)

　　半年度報告(中期報告)：每一會計(jì)年度前6個月結(jié)束之日起2個月內(nèi)

　　例題：上市公司應(yīng)在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起()個月內(nèi)向證監(jiān)會和證券交易所報送年度報告。

　　A.1

　　B.2

　　C.3

　　D.4

　　二、股份有限公司的利潤分配

　　分配順序(稅后利潤)：彌補(bǔ)虧損——法定公積金——任意公積金——分配給股東。2個月內(nèi)完成股利派發(fā)

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用利潤彌補(bǔ)虧損;提取利潤的10%列入公司法定公積金;公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。之后，經(jīng)股東會或股東大會決議，可以提取任意公積金。最后按股東持有的股份比例進(jìn)行分配，但公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　三、股份有限公司公積金及其用途

　　股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列入公司資本公積金。

　　公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　四、公司會計(jì)師事務(wù)所的聘用和會計(jì)賬簿的設(shè)置

　　公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所，依照公司章程規(guī)定，由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。

　　公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)帳薄。

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