查看匯總：2016證券從業(yè)《發(fā)行與承銷》章節(jié)考點精講匯總

　　企業(yè)股份制改組的目的、要求和程序

　　一、企業(yè)股份制改組的目的(3項)

　　(一)確立法人財產權

　　規(guī)范的公司能夠有效地實現(xiàn)出資者所有權與公司法人財產權的分離。在企業(yè)改組為股份公司后，公司擁有包括各出資者投資的各種財產而形成的法人財產權。

　　公司法人財產的獨立性是公避開參與市場競爭的首要條件，是公司作為獨立民事主體存在的基礎，也是公司作為市場生存和發(fā)展主體的必要條件。

　　公司的出資者都是公司的內部成員，因此，出資者的所有權與法人財產權相互獨立運作。

　　(二)建立規(guī)范的公司治理結構

　　通過企業(yè)股份制改組，可以實現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產權產系，建立起以股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理分權與制衡為特征的公司治理結構，較好地建立起公司的競爭機制、激勵機制和管理結構，以促進公司的發(fā)展。

　　(三)籌集資金

　　【例題】企業(yè)股份制改組的目的之一是( )。

　　A.逃脫債務負擔

　　B.確立法人財產權

　　C.確立個人財產權

　　D.確立國家財產權

　　[答案]B

　　二、企業(yè)股份制改組的法律、法規(guī)要求

　　(一)改組為股份有限公司的法律、法規(guī)要求

　　(二)改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求

　　1.上市公司的形成來源

　　2.《證券法》對上市公司的要求：

　　(1)公司股票經中國證監(jiān)會核準，已經向社會公開發(fā)行;

　　(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

　　(3)向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總額數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份比例為10%以上;

　　(4)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　【例題】根據(jù)公司法，申請股票在證券交易所上市的公司，股本總額不少于人民幣( )萬元。

　　A.1000

　　B.3000

　　C.10000

　　D.20000

　　答案：B

　　三、擬發(fā)行上市公司改組的規(guī)范要求

　　(一)原則要求

　　(二)具體要求

　　1.業(yè)務改組的具體要求(5項，P61)

　　擬發(fā)行上市的公司原則上應采取整體改制方式，即剝離非經營性資產后，企業(yè)經營性資產整體進入股份有限公司。企業(yè)不應將整體業(yè)務的一個環(huán)節(jié)或一個部分組建為擬發(fā)行上市公司。

　　2.治理規(guī)范的具體要求

　　(1)擬發(fā)行上市公司的資產應做到獨立完整

　　(2)擬發(fā)行上市公司的人員應做到獨立

　　(3)擬發(fā)行上市公司的機構應做到獨立

　　(4)擬發(fā)行上市公司應做到財務獨立

　　3.避免同業(yè)競爭的具體要求(了解)

　　4.減少并規(guī)范關聯(lián)交易的具體要求(P63-64)

　　四、企業(yè)改組為擬上市股份有限公司的程序(7項程序)

　　(一)擬訂總體改組方案

　　擬改組企業(yè)應聘請具有改組和主承銷商經驗的證券公司作為企業(yè)股份制改組的財務顧問。

　　(二)選聘中介機構

　　四個機構：財務顧問、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所

　　(三)開展改組工作

　　一般以財務顧問為牽頭召集人，成立專門的工作協(xié)調小組，召開工作協(xié)調會。各中介機構進場后，應協(xié)助企業(yè)完成以下工作：共5點

　　(3)向工商行政管理部門辦理公司名稱預先核準。

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