點擊查看：2019年證券從業(yè)《法律法規(guī)》第一章考點匯總

　　第二節(jié)　公司法

　　【考點一】公司的種類

　　一、以公司股東的責任范圍為標準分類

　　以公司股東的責任范圍為標準，亦即以公司股東是否對公司債務承擔責任為標準，可將公司分為無限責任公司、兩合公司、股份兩合公司、股份有限公司和有限責任公司。

　　無限責任公司是指由兩個以上股東組成、全體股東對公司債務負連帶無限責任的公司。股份有限公司是指由兩人及以上人數(shù)組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其所持股份對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的公司。有限責任公司是指股東僅以其出資額為限對公司承擔責任、公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的公司。

　　二、以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標準分類

　　以公司股份轉(zhuǎn)讓方式為標準，亦即以公司股份是否可以自由轉(zhuǎn)讓和流通為標準，可將公司分為封閉式公司與開放式公司。

　　封閉式公司又稱不公開公司、不上市公司、私公司等，是指公司股本全部由設(shè)立公司的股東擁有，且其股份不能在證券市場上自由轉(zhuǎn)讓的公司。有限責任公司屬于封閉式公司。開放式公司又稱公開公司、上市公司、公公司等，是指可以按法定程序公開招股，股東人數(shù)通常無法定限制、公司的股份可以在證券市場公開自由轉(zhuǎn)讓的公司。這種公司事實上就是指股份有限公司中的上市公司。

　　三、以公司之間的關(guān)系為標準分類

　　以公司相互之間的法律上的關(guān)系為標準，亦即以公司之間在財產(chǎn)上、人事上、責任承擔上的相互關(guān)系為標準，可將公司分為總公司與分公司、母公司與子公司。

　　總公司又稱本公司，是指依法設(shè)立共管轄公司全部組織的具有企業(yè)法人資格的總機構(gòu)�？偣�司通常先于分公司而設(shè)立，在公司內(nèi)部管轄系統(tǒng)中，處于領(lǐng)導、支配地位。分公司是指在業(yè)務、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)。

　　母公司是指擁有其他公司一定數(shù)額的股份或根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財務、業(yè)務等事項的公司。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實際控制、支配的公司。

　　四、以公司的國籍為標準分類

　　以公司的國籍為標準，亦即以公司在哪一國登記注冊并取得主體資格、受該國法律管轄為標準，可將公司分為本國公司、外國公司和跨國公司。

　　【考點二】公司法人財產(chǎn)權(quán)的概念

　　公司法人財產(chǎn)權(quán)指的是公司必須具備必要的財產(chǎn)，是公司擁有由出資者形成的財產(chǎn)享有的占有、使用及其部分收益和處分的權(quán)利。

　　【考點三】關(guān)于公司經(jīng)營原則的規(guī)定

　　公司經(jīng)營是公司的最基本的活動，應當堅持以下基本原則：

　　1.合法經(jīng)營原則

　　2.自主經(jīng)營原則

　　3.自負盈虧原則

　　4.政府統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律原則

　　5.國家審計監(jiān)督原則

　　【考點四】分公司和子公司的法律地位

　　分公司屬于分支機構(gòu)，不具有法人資格，僅僅是總公司的附屬機構(gòu)。

　　子公司具有法人資格，可以獨立承擔民事責任。

　　【考點五】公司的設(shè)立方式及設(shè)立登記的要求

　　一、公司的設(shè)立方式

　　公司設(shè)立的方式基本為兩種，即發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

　　(1)發(fā)起設(shè)立

　　發(fā)起設(shè)立又稱“同時設(shè)立”、“單純設(shè)立”等，是指公司的全部股份或首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認購而設(shè)立公司的方式。有限責任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，由全體股東出資設(shè)立。股份有限公司可采取發(fā)起設(shè)立的方式，也可以采取募集設(shè)立的方式。

　　(2)募集設(shè)立

　　募集設(shè)立又稱“漸次設(shè)立”或“復雜設(shè)立”，是指發(fā)起人只認購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式。募集設(shè)立既可以是通過向社會公開發(fā)行股票的方式設(shè)立，也可以是不發(fā)行股票而只向特定對象募集而設(shè)立。各國大都規(guī)定了募集方式設(shè)立發(fā)起人認購的股份在公司股本總數(shù)中應占的比例。中國的規(guī)定比例是35%。

　　二、公司設(shè)立登記的要求

　　公司設(shè)立人首先應當向其所在地工商行政管理機關(guān)提出申請。

　　申請設(shè)立有限責任公司應向公司登記機關(guān)提交下列文件：

　　(1)公司法定代表人簽署(初始是股東)的設(shè)立登記申請書;

　　(2)全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外;

　　(5)股東首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件及其相關(guān)非貨幣財產(chǎn)的資產(chǎn)評估報告;

　　(6)股東的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明;

　　(8)公司法定代表人任職文件和身份證明;

　　(9)企業(yè)名稱預先核準通知書;

　　(10)公司住所證明。

　　申請設(shè)立股份有限公司，應當向公司登記機關(guān)提交下列文件：

　　(1)公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請書;

　　(2)董事會指定代表或者共同委托代理人的證明;

　　(3)公司章程;

　　(4)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明;

　　(5)發(fā)起人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設(shè)立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件;

　　(6)發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明;

　　(7)載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明。

　　【例題·單選題】公司的設(shè)立登記中，公司設(shè)立人首先應當向其(　)提出申請。

　　A.所在地法院

　　B.所在地民政部

　　C.所在地人民政府

　　D.所在地工商行政管理機關(guān)

　　『正確答案』D

　　『答案解析』本題考查公司設(shè)立登記的要求。公司設(shè)立人首先應當向其所在地工商行政管理機關(guān)提出申請。

　　【考點六】公司章程的內(nèi)容

　　1.概念：公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。

　　2.特征：法定性、真實性、自治性、公開性。

　　3.內(nèi)容：

　　(1)有限責任公司的章程必須載明下列事項：公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司注冊資本;股東的姓名或名稱;股東的權(quán)利和義務;股東的出資方式和出資額、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件;公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;公司的法定代表人;公司的解散事由與清算辦法;股東會認為需要記載的其他事項。

　　(2)股份有限公司的章程必須載明的事項包括：公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍;公司設(shè)立方式;公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本;發(fā)起人的姓名、名稱和認購的股份數(shù);股東的權(quán)利和義務;董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司法定代表人;監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則;公司利潤分配辦法;公司的解散事由與清算辦法;公司的通知和公告辦法;股東大會認為需要記載的其他事項。

　　【考點七】公司對外投資和擔保的規(guī)定

　　1.公司提供擔保的方式：保證、抵押、質(zhì)押。

　　2.公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議。

　　3.公司章程對投資或者擔保總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　4.為了防止少數(shù)股東損害公司和其他股東的利益，公司法規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

　　【例題·單選題】為了防止少數(shù)股東損害公司和其他股東的利益，公司法規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)(　)決議。

　　A.董事會

　　B.監(jiān)事會

　　C.股東大會

　　D.經(jīng)理大會

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查公司對外擔保的規(guī)定。為了防止少數(shù)股東損害公司和其他股東的利益，公司法規(guī)定，公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。

　　【考點八】關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定

　　公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

　　公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　【考點九】有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　　1.設(shè)立有限責任公司，應當具備下列條件：

　　(1)股東符合法定人數(shù);

　　(2)股東出資達到法定資本最低限額;

　　(3)股東共同制定公司章程;

　　(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);

　　(5)有公司住所。

　　2.有限責任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。

　　3.有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(1)公司名稱和住所;

　　(2)公司經(jīng)營范圍;

　　(3)公司注冊資本;

　　(4)股東的姓名或者名稱;

　　(5)股東的出資方式、出資額和出資時間;

　　(6)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

　　(7)公司法定代表人;

　　(8)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　【例題·多選題】設(shè)立有限責任公司，應當具備的條件有(　)。

　　A.股東符合法定人數(shù)

　　B.有公司住所

　　C.股東共同制定公司章程

　　D.公司法定代表人

　　『正確答案』ABC

　　『答案解析』本題考查有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)。設(shè)立有限責任公司，應當具備下列條件：(1)股東符合法定人數(shù);(2)股東出資達到法定資本最低限額;(3)股東共同制定公司章程;(4)有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);(5)有公司住所。

　　【考點十】有限責任公司注冊資本制度

　　1.有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　2.有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　(1)股東的姓名或者名稱及住所;

　　(2)股東的出資額;

　　(3)出資證明書編號。

　　3.公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　【考點十一】有限責任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)

　　(一)股東會行使下列職權(quán)：

　　(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會的報告;

　　(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】

　　1.代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　2.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。

　　3.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

　　4.有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。

　　(二)董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

　　(2)執(zhí)行股東會的決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　(三)監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(1)檢查公司財務;

　　(2)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

　　(5)向股東會會議提出提案;

　　(6)依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　【注意】

　　1.有限責任公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人，其中職工代表應當占1/3由職代會選舉。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一至二名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會。

　　2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　3.監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　4.監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　5.監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　【例題·單選題】有限責任公司董事會，其成員的個數(shù)可以為(　)。

　　A.1

　　B.2

　　C.5

　　D.15

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查股東會的職權(quán)。有限責任公司設(shè)董事會，其成員為三人至十三人。

　　【考點十二】有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定

　　1.有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

　　(1)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　(2)股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　(3)其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　2.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

　　3.有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

　　(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

　　(2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

　　(3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

　　【注意】

　　自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

　　【例題·單選題】股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過(　)同意。

　　A.五分之一

　　B.三分之一

　　C.半數(shù)

　　D.四分之三

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

　　【考點十三】股份有限公司的設(shè)立方式與程序

　　一、股份有限公司的設(shè)立

　　1.設(shè)立股份有限公司，應當具備下列條件：

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　(2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

　　(3)股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定;

　　(4)發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

　　(6)有公司住所。

　　2.股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。

　　發(fā)起設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。

　　募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。

　　二、股份有限公司的設(shè)立程序

　　(一)股份有限公司設(shè)立有兩種方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

　　(1)發(fā)起設(shè)立，即設(shè)立公司時，公司首次發(fā)行的股份由發(fā)起人全部認足，而不再向社會公眾公開募集。這種設(shè)立形式中，全體發(fā)起人認購的股本總額，就是公司進行設(shè)立登記時的注冊資本總額。

　　(2)募集設(shè)立，即公司設(shè)立時，發(fā)起人不認足公司首次發(fā)行的股份總數(shù)，只認購其中的一部分，其余部分公開向社會公眾募集。

　　(二)發(fā)起設(shè)立的程序

　　(1)發(fā)起人之間以書面形式訂立發(fā)起人協(xié)議。

　　發(fā)起人協(xié)議通常包括以下一些主要內(nèi)容：發(fā)起人的姓名以及住所;公司擬發(fā)行的股份類別，每股的面值、發(fā)行價;每個發(fā)起人的認購數(shù)額、出資類別;發(fā)起人繳納股款、交付現(xiàn)物、轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)權(quán)利的時間和方式以及發(fā)起費用的預算、開支、和每一個發(fā)起人的發(fā)起費用的負擔等。

　　(2)訂立公司章程。

　　(3)按照協(xié)議的規(guī)定繳納出資認購股份。

　　(4)選舉公司機關(guān)成員。選舉董事會、監(jiān)事會成員。

　　(5)申請設(shè)立登記。

　　由董事會向公司登記機關(guān)報送設(shè)立公司所必需的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設(shè)立登記。

　　(6)予以登記頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照對符合法定條件的予以登記注冊。

　　(三)募集設(shè)立的程序

　　(1)發(fā)起人之間以書面形式訂立發(fā)起人協(xié)議。

　　(2)草擬公司章程。

　　發(fā)起人起草公司章程，由日后召開的創(chuàng)立大會通過。

　　(3)發(fā)起人認繳股份。

　　發(fā)起人只認購全部擬股份中的一部分，我國公司法規(guī)定認購數(shù)額應不少于首期發(fā)行股份數(shù)的35%。

　　(4)向社會公開募集其他股份。

　�、僦贫ㄕ泄烧f明書。

　�、谙驀鴦赵哼f交募股申請。

　　申請時，還必須同時報送公司法規(guī)定的一些文件，比如公司章程、經(jīng)營估算書、發(fā)起人的姓名、認購的股份數(shù)等。

　�、郯l(fā)起人公告招股說明書，并制作認股書。

　　④同依法設(shè)立的證券經(jīng)營機構(gòu)簽訂承銷協(xié)議，并于銀行簽訂代收股款的協(xié)議。

　�、蒡炠Y。

　　(5)召開創(chuàng)立大會。

　　(6)申請設(shè)立登記。

　　(7)予以登記頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照，并進行公告。對符合法定條件的予以登記注冊。

　　【考點十四】股份有限公司的組織機構(gòu)

　　1.股東大會

　　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

　　(1)股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　�、俣�事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

　�、诠�司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

　�、蹎为毣蛘吆嫌嫵钟泄�司百分之十以上股份的股東請求時;

　�、芏�事會認為必要時;

　�、荼O(jiān)事會提議召開時;

　　⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

　　(2)股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2.董事會、經(jīng)理

　　(1)股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

　　(2)董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會決議的表決，實行一人一票。

　　3.監(jiān)事會

　　(1)股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

　　監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。

　　(2)監(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

　　(3)監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

　　(4)監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

　　【考點十五】股份有限公司的股份發(fā)行

　　1.公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　2.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　3.股票應當載明下列主要事項：

　�、俟�司名稱;

　�、诠�司成立日期;

　　③股票種類、票面金額及代表的股份數(shù);

　　④股票的編號。

　　4.公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

　　5.公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：

　�、俟蓶|的姓名或者名稱及住所;

　�、诟鞴蓶|所持股份數(shù);

　　③各股東所持股票的編號;

　�、芨鞴蓶|取得股份的日期。

　　6.公司發(fā)行新股，股東大會應當對下列事項作出決議：

　�、傩鹿煞N類及數(shù)額;

　�、谛鹿砂l(fā)行價格;

　�、坌鹿砂l(fā)行的起止日期。

　　【例題·多選題】股票發(fā)行價格可以(　)。

　　A.等于票面金額

　　B.高于票面金額

　　C.低于票面金額

　　D.等于零

　　『正確答案』AB

　　『答案解析』本題考查股份有限公司的股份發(fā)行。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

　　【考點十六】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定及對上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。

　　2.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　3.公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　�、贉p少公司注冊資本;

　　②與持有本公司股份的其他公司合并;

　�、蹖⒐煞莳剟罱o本公司職工;

　�、芄蓶|因?qū)�股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　4.上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

　　5.上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務會計報告。

　　【考點十七】董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務和責任

　　1.有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(1)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(2)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(3)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(4)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(5)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　2.董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　3.董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(1)挪用公司資金;

　　(2)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(3)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(4)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

　　(5)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

　　(6)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(7)擅自披露公司秘密;

　　(8)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　4.董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　5.股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。

　　董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)。

　　6.有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。

　　【例題·單選題】下列人員中，可以擔任股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的是(　)。

　　A.無民事行為能力人

　　B.限制民事行為能力人

　　C.完全民事行為能力人

　　D.個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務和責任。無民事行為能力或者限制民事行為能力人不能擔任股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。

　　【考點十八】公司財務會計制度的基本要求和內(nèi)容

　　1.公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。

　　2.股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　3.公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　4.法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　【考點十九】公司合并、分立的種類及程序

　　1.公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

　　一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

　　2.公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　3.公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　4.公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　5.公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，應當依法辦理公司設(shè)立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　【例題·單選題】公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起(　)日內(nèi)通知債權(quán)人，并于(　)日內(nèi)在報紙上公告。

　　A.10;30

　　B.10;10

　　C.30;10

　　D.30;30

　　『正確答案』A

　　『答案解析』本題考查公司分立。公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　【考點二十】高級管理人員、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

　　1.高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　2.控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東;出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

　　3.實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　4.關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　【例題·單選題】雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人，指的是(　)。

　　A.控股股東

　　B.關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　C.實際控制人

　　D.高級管理人員

　　『正確答案』C

　　『答案解析』本題考查實際控制人的概念。實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

　　【考點二十一】關(guān)于虛報注冊資本、欺詐取得公司登記、虛假出資、抽逃出資、另立賬簿、財務會計報告虛假記載等的法律責任

　　1.虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的，由公司登記機關(guān)責令改正，對虛報注冊資本的公司，處以虛報注冊資本金額百分之五以上百分之十五以下的罰款;對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款;情節(jié)嚴重的，撤銷公司登記或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　2.公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　3.公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。

　　4.在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿的，由縣級以上人民政府財政部門責令改正，處以五萬元以上五十萬元以下的罰款。

　　5.公司在依法向有關(guān)主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關(guān)主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

　　6.公司不依照本法規(guī)定提取法定公積金的，由縣級以上人民政府財政部門責令如數(shù)補足應當提取的金額，可以對公司處以二十萬元以下的罰款。

　　7.公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　8.公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　9.承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)責令改正，情節(jié)較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　承擔資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內(nèi)承擔賠償責任。

　　10.未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機關(guān)責令改正或者予以取締，可以并處十萬元以下的罰款。

　　11.公司成立后無正當理由超過六個月未開業(yè)的，或者開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個月以上的，可以由公司登記機關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照。

　　公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記;逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

　　12.外國公司違反本法規(guī)定，擅自在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)的，由公司登記機關(guān)責令改正或者關(guān)閉，可以并處五萬元以上二十萬元以下的罰款。

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