(二)性質(zhì)和職權(quán)

　　性質(zhì)是公司的經(jīng)營決策機關(guān)，執(zhí)行股東會的決議，負責公司的經(jīng)營決策。

　　職權(quán)與P60所列的有限責任公司董事會職權(quán)完全相同，但還應注意《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》與《上市公司治理準則》的相關(guān)規(guī)定P63。注意：股東會與董事會的權(quán)力來源不同，造成其權(quán)力范圍也有明顯不同。前者權(quán)力來源于股份所有權(quán)，而后者的權(quán)力來源于法律法規(guī)和公司章程的授權(quán)，因此董事會的職權(quán)不同于股東會，更體現(xiàn)出作為執(zhí)行機構(gòu)的特色。

　　(三)議事規(guī)則與決議方式

　　董事會會議應用過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)全體董事后過半數(shù)通過。

　　董事會決議實行一人一票、多數(shù)決的表決方式。

　　定期會議：每年度至少召開兩次，每次會議應于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

　　臨時會議：代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或監(jiān)事可提議召開。董事長應自接到提議后10日內(nèi)召集主持董事會會議。

　　(四)關(guān)于獨立董事

　　上市公司設(shè)獨立董事，主要指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及

　　其主要股東不存在可能妨礙其獨立客觀判斷關(guān)系的董事。

　　關(guān)于獨立董事的任職資格與條件、職權(quán)及義務(wù)請參見書P64-65，尤其對一些“數(shù)字規(guī)定”要牢記。

　　比如，獨立董事行使職權(quán)應取得全體獨立董事的1/2以上同意;

　　直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事;

　　獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事等規(guī)定。