三、國有獨(dú)資公司的董事會

　　1.董事會的特征：

　　董事會是國有獨(dú)資公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。除行使《公司法》有關(guān)有限責(zé)任公司董事會的所有職權(quán)

　　外，還可制定國有獨(dú)資公司章程報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。國有獨(dú)資公司董事會的職權(quán)要比一般

　　的有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)范圍大得多。我國公司法明確了國有獨(dú)資公司章程的制定和批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)是

　　國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)，為國資委行使職權(quán)提供了法律依據(jù)。

　　國有獨(dú)資公司章程制定有兩種方式：一是由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)制定，二是由董事會制定并報(bào)國資委

　　批準(zhǔn)，這既是國資委和董事會的職權(quán)也是兩個機(jī)構(gòu)的義務(wù)。

　　2.董事的身份

　　董事會成員由兩部分組成：國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)的委派和公司職工代表大會的選舉。國有獨(dú)資公司實(shí)質(zhì)的股東應(yīng)為全民。

　　3.董事會的組成與任期

　　國有獨(dú)資公司的董事每屆任期不得超過三年，董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但是其中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其比例由公司章程規(guī)定。董事會成員為3-13人。

　　董事會設(shè)董事長一人，可設(shè)副董事長，均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。經(jīng)國家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)或部門同意，董事可兼任經(jīng)理，董事長、副董事長、董事和經(jīng)理也可在不存在競業(yè)的經(jīng)營機(jī)構(gòu)兼任負(fù)責(zé)人。

　　四、經(jīng)理機(jī)構(gòu)的地位

　　經(jīng)理又稱經(jīng)理人，是指由董事會作出決議聘任的主持日常經(jīng)營工作的公司負(fù)責(zé)人。

　　經(jīng)理一般是由章程任意設(shè)定的輔助業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)(董事會一般被視為公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu))，法律并不作強(qiáng)制性規(guī)定。經(jīng)理的職權(quán)范圍通常是來自董事會的授權(quán)，只能在董事會或董事長的授權(quán)范圍內(nèi)對外代表公司。

　　正確界定并處理董事會與經(jīng)理的關(guān)系，是公司立法與公司實(shí)踐必須解決的問題。董事會與經(jīng)理的關(guān)系是以董事會對經(jīng)理實(shí)施控制為基礎(chǔ)的合作關(guān)系。其中控制是第一性，合作是第二性的。