第四節(jié)　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股份有限公司的設(shè)立

　　1.發(fā)起人符合法定人數(shù)

　　設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。

　　2.發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額

　　股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬元。

　　3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定

　　4.發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過

　　5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)

　　6.有公司住所

　　(二)組織機(jī)構(gòu)

　　1.股東大會(huì)

　　股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，股份有限公司股東大會(huì)的職權(quán)與有限責(zé)任公司股東會(huì)職權(quán)相同。

　　股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

　　2.董事會(huì)和經(jīng)理

　　股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5人至19人。

　　股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。

　　3.監(jiān)事會(huì)

　　股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　4.上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　上市公司設(shè)立獨(dú)立董事，上市公司設(shè)董事會(huì)秘書。

　　上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　【例題·單選題】(2008年)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會(huì)的說法中，錯(cuò)誤的是( )。

　　A.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表

　　B.監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括適當(dāng)比例的公司職工代表

　　C.監(jiān)事不可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　D.監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人

　　[答案]C