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　　答案:

　　(1) A公司上市后，其股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。根據(jù)《公

　　司法》的規(guī)定，上市公司中，向社會公開發(fā)行的股份須達(dá)公司股份總額的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%以上。A公司的股本總額為13200萬股，社會公眾股占股本總額的比例為37.88%，故A公司股本結(jié)構(gòu)中社會公眾股所占股本總額比例符合法律規(guī)定。

　　(2) B企業(yè)轉(zhuǎn)讓A公司股份的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公

　　司的發(fā)起人持有本公司的股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B企業(yè)持有A公司股份的時(shí)間已超過了3年，故轉(zhuǎn)讓A公司股份符合法律規(guī)定。

　　(3) A公司臨時(shí)股東大會通過發(fā)行公司債券的決議符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)

　　定，對發(fā)行公司債券作出決議屬于股東大會的職權(quán)，股東大會決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過即可。A公司臨時(shí)股東大會通過增選一名公司董事的決議不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，臨時(shí)股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

　　解析:

　　2、甲、乙、丙、丁均為非國有企業(yè)。1998年2月甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立巨龍有限責(zé)任公司(以下簡稱巨龍公司)，注冊資本為6000萬元。2002年2月6日，巨龍公司召開股東會會議，作出如下三項(xiàng)決議：

　　(1)更換公司兩名監(jiān)事。一是由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某;二是由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某。

　　(2)決定于2002年4月發(fā)行公司債券800萬元，用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

　　(3)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會提出的從公司2100萬元公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。3月10日，巨龍公司用公司公益金中的20萬元修繕職工宿舍。3月15日，巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債券擔(dān)保。

　　問：(1) 股東會會議作出更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　(2) 股東會會議作出發(fā)行公司債券的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　(3) 股東會會議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　(4) 巨龍公司用公司公益金修繕職工宿舍是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　(5) 巨龍公司總經(jīng)理用公司資產(chǎn)為其親屬提供債務(wù)擔(dān)保的行為是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

　　答案:

　　(1)股東會會議作出由乙企業(yè)代表陳某代替丁企業(yè)代表王某出任公司監(jiān)事的決議符合我

　　國《公司法》的規(guī)定，而作出由公司職工代表李某代替公司職工代表徐某擔(dān)任公司監(jiān)事的決議不符合我國《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司監(jiān)事會中股東代表出任的監(jiān)事由股東會選舉和更換，公司職工代表出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

　　(2)不符合我國《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，只有股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司才能發(fā)行公司債券，巨龍公司由四個(gè)非國有企業(yè)投資設(shè)立，不具備發(fā)行公司債券的資格。

　　(3)符合我國《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過，公司可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本，但法定公積轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的25%

　　(4)符合我國《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司依法提取的公益金用于本公司職工的集體福利。

　　(5)不符合我國《公司法》的規(guī)定。

　　根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　解析:

　　3、某市甲、乙、丙三企業(yè)經(jīng)協(xié)商決定共同投資設(shè)立一從事生產(chǎn)經(jīng)營的公司。甲、乙、丙訂立了發(fā)起人協(xié)議，協(xié)議中的部分內(nèi)容如下：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司名稱為光華實(shí)業(yè)公司;公司注冊資本150萬元，其中甲出資70萬元，乙出資30萬元，丙出資50萬元(其中以一非專利技術(shù)出資折價(jià)36萬元);委托甲辦理設(shè)立公司的申請登記手續(xù)。甲到當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局申請公司設(shè)立登記時(shí)，工商行政管理局指出了申請人在公司名稱、出資方式方面的不合法之處，甲經(jīng)與乙、丙商妥后均予以糾正。1994年10月10日，當(dāng)?shù)毓ど绦姓�管理局向甲頒發(fā)了于當(dāng)日簽發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，公司名稱為"光華××××公司"(以下簡稱光華公司)。甲認(rèn)為，按照法律規(guī)定，公司成立應(yīng)當(dāng)公告，并于同年10月25日發(fā)出公司成立的公告。1998年5月，經(jīng)光華公司董事會決定，將公司資金50萬元以公司財(cái)務(wù)人員王某的名義開立賬戶存儲。1998年10月，光華公司發(fā)生嚴(yán)重財(cái)務(wù)危機(jī)，為此，經(jīng)公司董事會研究并一致通過，決定公司解散。

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中級經(jīng)濟(jì)法		孫繼秋	講 座	21	游文麗	講 座	6	講 座
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《財(cái)經(jīng)法規(guī)與職業(yè)道德》		劉艷霞	40 (視頻)	講 座	劉艷霞		講 座
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