四、簡答題

　　1. 甲股份有限公司董事會由15名董事組成。2006年5月19日，公司董事長李某召集并主持召開董事會會議，出席會議的共8名董事，另有7位董事因事請假，但都出具了委托書由其他董事代為出席會議。董事會會議討論的下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有6名董事同意而獲通過(含委托代為出席行使表決權(quán)的董事：

　　(1)鑒于公司董事會成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事會成員漲20%的工資。

　　(2)鑒于監(jiān)事會成員中的職工代表李某在家休養(yǎng)，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會。

　　(3)鑒于公司的本年銷售目標(biāo)訂立的比較高，擬將銷售科升格為銷售部，并面向社會公開招聘銷售人員10人，公司應(yīng)收賬款壞賬問題較為嚴(yán)重，決定單獨(dú)設(shè)立信用部門，負(fù)責(zé)審核給予賒銷的公司的信用情況，銷售科升格為銷售部和新設(shè)立信用部的方案經(jīng)股東大會通過后付諸實(shí)施。

　　要求：根據(jù)以上事實(shí)，依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)甲公司董事會會議的出席人數(shù)是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　(2)甲公司董事會會議表決程序是否符合法律規(guī)定?為什么?

　　(3)董事會決定給每位董事漲工資的決定是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)董事會決定由公司職工王某參加監(jiān)事會的決定是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(5)董事會認(rèn)為將公司銷售科升格為銷售部的方案和新設(shè)信用部的決定須經(jīng)公司股東大會通過的觀點(diǎn)是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

　　2. 甲、乙、丙三人合伙設(shè)立A普通合伙企業(yè)，約定甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙出資3萬元。三人按4∶3∶3的比例分配和分擔(dān)合伙損益。A企業(yè)成立后，與B公司簽訂一購貨合同，保證人為丁。后因A企業(yè)無力償還貨款，B公司要求丁承擔(dān)保證責(zé)任，丁以未約定保證形式，只承擔(dān)一般保證責(zé)任為由拒絕。B公司遂對A企業(yè)和丁提起訴訟。法院經(jīng)審理還查明，甲對戊負(fù)有債務(wù)2萬元，戊對A企業(yè)負(fù)有債務(wù)2萬元;乙對C公司負(fù)有債務(wù)2萬元。

　　A企業(yè)當(dāng)年與某出租人簽訂一項(xiàng)房屋租賃合同，合同的租賃期限為30年。在合同期限內(nèi)， 房屋需要維修，A企業(yè)要求維修，但由于沒有維修，致使房屋側(cè)墻倒塌，造成承租人財(cái)產(chǎn)損失。另外，在承租期間，出租人未經(jīng)承租人同意將房屋出售。

　　要求：根據(jù)上述情況和合伙企業(yè)法、合同法律制度和擔(dān)保法律制度的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

　　(1)丁認(rèn)為未約定保證形式，自己只承擔(dān)一般保證責(zé)任的觀點(diǎn)是否正確?為什么?

　　(2)戊能否將甲欠他的2萬元債務(wù)與他欠A企業(yè)的2萬元債務(wù)抵銷?為什么?

　　(3)若乙個人財(cái)產(chǎn)不足以清償對C公司的2萬元債務(wù)，則C公司可以通過何種途徑用乙在A企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額清償2萬元債權(quán)?

　　(4)房屋租賃合同是否有效?為什么?

　　(5)房屋側(cè)墻倒塌，造成A企業(yè)財(cái)產(chǎn)損失，責(zé)任應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)?為什么?

　　(6)出租人將房屋出售，是否需要A企業(yè)的同意?為什么?

　　3. 甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2006年4月，甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序，決定公開發(fā)行公司債券，并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件，報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下：

　　(1)截止到2005年12月31日，甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會計(jì)資料顯示：注冊資本為5000萬元，資產(chǎn)總額為26000萬元，負(fù)債總額為8000萬元;在負(fù)債總額中，沒有既往發(fā)行債券的記錄;2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

　　(2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元，募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營;公司債券年利率為4%，期限為3年。

　　(3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書，公司債券的承銷期限為120天，丁承銷商在所包銷的公司債券中，可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元，其余部分向公眾發(fā)行。

　　要求：根據(jù)上述內(nèi)容，結(jié)合法律規(guī)定，分別回答下列問題：

　　(1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?

　　(2)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。

　　(3)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易，公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。