股份有限公司的合并、分立、解散和清算
一、股份有限公司的合并和分立
(一)合并
1.吸收合并:一個公司吸收其他公司,被吸收的公司解散。
2.新設合并:兩個以上公司合并設立一家新的公司,合并各方均解散。
股份有限公司的合并應當依照以下程序進行:
1.董事會擬訂合并方案。
2.股東大會依照章程的規(guī)定作出決議并公告。
3.各方當事人簽訂合并合同。
4.處理債權、債務等各項合并事宜。
5.辦理解散登記或者變更登記。
公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應擔保。
(二)分立
1.新設分立:股份有限公司將其全部財產分割為兩個部分以上,另外設立兩個或數個公司,原公司的法人地位消失。
2.派生分立:原公司將其財產或業(yè)務的一部分分離出去設立一個或數個公司,原公司繼續(xù)存在。
公司分立,其財產作相應分割。公司分立,應編制資產負債表和財產清單。
股份有限公司的分立一般需要經過以下程序:
1.董事會擬訂分立方案。
2.股東大會依照章程的規(guī)定作出決議并公告。
3.各方當事人簽訂分立合同。
4.處理債權、債務等各項分立事宜。
5.辦理解散登記或者變更登記。
公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或提供相應擔保。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更理記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記
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