股東會 |
職權(quán)★★★ |
公司是股東投資的,股東是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。注意:區(qū)別于董事會的職權(quán):決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 2.選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事,監(jiān)事,決定有關(guān)董事,監(jiān)事的報酬事項。備注:由職工代表的董事,監(jiān)事,由職工代表大會選舉產(chǎn)生。 注意:(1).所有的監(jiān)事會,都應(yīng)包括職工代表,職工代表比例不得低于監(jiān)事會人數(shù)的1/3。 (2)只有“國有獨(dú)資公司”,“由兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會,才必須包括職工代表,股份有限公司的董事會中,可以不包括職工代表。 3.審議批準(zhǔn)董事會的報告。 4.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。 5.審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案。 6.審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。 7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議。 8.對發(fā)行公司債券作出決議 9.對公司合并,分立,變更公司形式,解散和清算等事項作出決議。 10.修改公司章程。 注意:有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時,不需要由股東會決議通過。 |
會議制度 ★★★ |
1.首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。注意:本書中只有該條款與“最多”二字有關(guān)。 2.以后的股東會會議: 有設(shè)立董事會的,由董事會召集,董事長主持:不履行職責(zé)的,由下面的順序來: 董事長→副董事長→由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事→監(jiān)事會→聘請的管家都不履行→代表10%以上表決權(quán)的股東自行召集和主持。 3.臨時股東會召開條件: (1)代表1/10以上表決權(quán)(不是人數(shù))的股東提議召開。 (2)1/3以上的董事提議召開。 (3)監(jiān)事會(1個監(jiān)事不行)或者不設(shè)監(jiān)事會的公司監(jiān)事提議召開。 | |
會議通知 |
公司章程或全體股東有約定的,按約定。無約定的按《公司法》規(guī)定應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東,不能在睡覺時想起開就開。 | |
表決權(quán) |
先看公司章程是否有約定,有約定的按約定。沒約定的出資比例行使表決權(quán)。 | |
特別決議 |
下列決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過: 1.修改公司章程。 2.增加或者減少注冊資本的決議。 3.公司合并,分立,解散。 4.變更公司形式(有限責(zé)任公司變更為股份有限公司) 注意: (1)有限責(zé)任公司必須經(jīng)“全部”表決權(quán)的2/3以上通過。 (2)股份有限公司由“出席會議”的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。因?yàn)樾」蓶|一般不出席會議的。 | |
董事會 |
職權(quán)★★ |
董事,是股東花錢雇來的。 一般職權(quán)是“制訂方案”,提交股東會表決通過。但是有權(quán)直接“決定”的事項包括: 1.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。 2.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。 3.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項:根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)債人及其報酬事項。 注意:高級管理人員(總經(jīng)理,副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)債人)由董事會任免。上市公司的董事長秘書也是高級管理人員。 4.制定公司的基本管理制度。注意,公司的具體章程由經(jīng)理制定。 |
組成★★★ |
1.有限責(zé)任公司董事會由3-13人組成。股份有限公司由5-19人組成。中外合資或中外合作企業(yè)≥3人。 2.兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表。其他有限責(zé)任公司可以有職工代表,也可以沒有。 3.董事會設(shè)董事長一人,副董事長設(shè)不設(shè)都可以。 注意:跟外國人一起開的公司,像合營企業(yè),合作企業(yè),必須一方擔(dān)任董事長,另一方擔(dān)任副董事長。 4.董事長,副董事長的產(chǎn)生辦法: 有限責(zé)任公司-----由公司章程規(guī)定 股份有限公司-----由董事會“選舉”產(chǎn)生。 國有獨(dú)資公司-----由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)“指定”。 合營企業(yè)-----由合營各產(chǎn)協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生。 合作企業(yè)-----由合作章程規(guī)定。 5.董事會任期由公司章程規(guī)定,每屆任期不得超過3年,連選可以連任。注意:監(jiān)事任期為法定制,就是3年。 | |
召集和主持★ |
董事會會議由董事長召集和主持,不能履行的按下面順序: 董事長→副董事長→由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持 。注意:跟監(jiān)事無關(guān)。 | |
小公司的特別規(guī)定★★★ |
1.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1名執(zhí)行董事,不設(shè)立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理,也可以擔(dān)任法定代表。 2.股東人數(shù)較少或者規(guī)模較少的有限責(zé)任公司,可以設(shè)1-2名監(jiān)事,不設(shè)立監(jiān)事會。 注意:小公司可以不設(shè)立監(jiān)事會,但必須設(shè)1-2名監(jiān)事。沒有監(jiān)事會,就可以不考慮職工代表的問題。 | |
監(jiān)事會 |
組成★★ |
1.有限責(zé)任公司設(shè)立監(jiān)事會的,成員不得少于3人。小公司可以不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)1-2名監(jiān)事。 2.監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包換股東代表和職工代表,其中職工代表的比例不得低于1/3。 3.監(jiān)事會設(shè)主席1人,由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。注意:有限公司董事長產(chǎn)生由公司章程規(guī)定。 4.董事,高級管理人員(經(jīng)理,副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)債人,上市公司還包括董事長秘書)不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事還要監(jiān)督他們。 5.監(jiān)事任期為3年,連選可以連任,這是法定制。 |
職權(quán)(不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事職權(quán)) |
關(guān)于職權(quán),聯(lián)系股東會,董事會一起掌握。注意多選題。 1.檢查公司財務(wù)。 2.對董事,高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律,行政法規(guī),公司章程或者股東會議的董事,高級管理人員提出罷免的建議。 3.當(dāng)董事,高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求他們予以糾正。 注意:上面三條是監(jiān)事看管董事,高級管理人員的,所以不能兼任。 4.提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議。 5.向股東會會議提出提案。注意:不能向董事會會議提出提案。 6.對董事,高級管理人員提起訴訟。 7.監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。注意:不需要在會議記錄里簽名。 8.發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查(調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān))。 | |
會議制度 |
1.有限責(zé)任公司監(jiān)事會每年度至少召開1次會議。注意:股份有限公司監(jiān)事會每6個月至少召開一次會議。 2.監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)“半數(shù)以上”(≥1/2)監(jiān)事通過。注意:監(jiān)事主席,由“全體”監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 |
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