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    2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》助記表格(2)

    考試吧提供了“2010年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》助記表格”,幫助考生梳理知識(shí)點(diǎn),便于記憶, 更多信息請(qǐng)關(guān)注考試吧注冊(cè)會(huì)計(jì)師頻道。

      股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu):

    設(shè)立

    出資期限

    1. 發(fā)起設(shè)立:

    股份有限公司發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本跟有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本一樣,也是全體股東的認(rèn)繳之和,即注冊(cè)資本是公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人“認(rèn)購(gòu)”的股本總額。首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%,其余部份自成立之日起2年內(nèi)繳足。注意:有限責(zé)任公司有講到最低出資額不得低于3萬元,股份有限公司沒有講到,是因?yàn)檫@個(gè)注冊(cè)資本最低是500萬。

    2. 募集設(shè)立:

    注冊(cè)資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本總額”。募集設(shè)立是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)部份股份,根據(jù)《公司法》的規(guī)定,發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的比例不能低于35%,要≥35%,其余部份對(duì)社會(huì)公眾公開募集。

    注意:募集設(shè)立不允許分期出資,注冊(cè)資本即為實(shí)收股本總額。因?yàn)槟技O(shè)立在營(yíng)業(yè)執(zhí)照取得的當(dāng)天,注冊(cè)資金是全部到位的,只有全部倒位了,才召開創(chuàng)立大會(huì)(相當(dāng)于第一次股東大會(huì)),才申請(qǐng),登記公司。

    召開條件:需要代表股份總額半數(shù)以上出席才可以。

    備注:大股東叫發(fā)起人,小股東叫認(rèn)股人。

    抽回資本

    投資人(發(fā)起人,認(rèn)股人)不得抽回股本 ,但下列三項(xiàng)可以抽回出資額:

    1.未按期募足股份。      2.發(fā)起人未按期(30)日召開創(chuàng)立大會(huì)。    3.創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。

    股東的知情權(quán)

    股東有權(quán)查閱什么東西:

    公司章程,股東名冊(cè),公司債券存根,股東大會(huì)會(huì)議記錄,董事會(huì)會(huì)議記錄,監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告置備于本公司。

    發(fā)起人的義務(wù)

    1.發(fā)起人未按照章程規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳,其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。注意:不包括小的認(rèn)股人。

    2.發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際份額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額:其他“發(fā)起人”(不包括認(rèn)股人)承擔(dān)連帶責(zé)任。

      注意:有限責(zé)任公司出現(xiàn)這種情況時(shí),是由設(shè)立時(shí)的“其他股東”承擔(dān)連帶責(zé)任。

    組織機(jī)構(gòu)

    股東大會(huì)(結(jié)合有限公司的)

    1.臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件

    有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì):

    (1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)(章程規(guī)定人數(shù)5-19人)。

    (2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)(≥1/3)。

    (3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)。(不是看人數(shù),是看表決權(quán))

    (4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)。

    (5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)。(1個(gè)監(jiān)事不行)

    2.會(huì)議通知

    (1)召開股東大會(huì),應(yīng)當(dāng)提前20日通知各股東。(有限責(zé)任公司是提前15日,章程另有規(guī)定的除外)

    (2)臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東。

    (3)發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開30日前公告會(huì)議召開的時(shí)間,地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。

    備注:有限責(zé)任公司有約定的,按約定,沒約定的按法定15天。股份有限公司按法定。

    3.股東的臨時(shí)提案權(quán)

    (1)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。

    (2)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

    4.股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。

    5.股東大會(huì)的決議

    (1)一般事項(xiàng):必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過。(小股東一般不出席會(huì)議)

    (2)特別事項(xiàng):必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(4條+1條)

    ①修改公司章程

    ②增加或者減少注冊(cè)資本

    ③公司合并,分立,解散

    ④變更公司形式

    ⑤上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買,出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的。

    6.累積投票制

    股東大會(huì)選舉董事,監(jiān)事,可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。

    7.會(huì)議記錄

    股東大會(huì)的會(huì)議記錄由“主持人,出席會(huì)議的董事(而非股東)簽名。

    備注:股份有限公司股東人數(shù)太多了,所以由主持人簽名。有限責(zé)任公司由出席會(huì)議的股東簽名,因?yàn)槿松,來了的都簽名?

    董事會(huì)

    1.股份有限公司董事會(huì)成員5-19人,董事會(huì)成員可以有公司職工代表,沒有也行。

     備注:有限公司董事會(huì)成員3-13人,兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,國(guó)有獨(dú)資公司,董事會(huì)成員中必須包括職工代表。

    2.董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,副董事長(zhǎng)設(shè)不設(shè)都可以。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)“選舉“產(chǎn)生。

    3.董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,不履行的按下面順序:

     董事長(zhǎng)→副董事長(zhǎng)→由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務(wù)。

    4.董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開2次會(huì)議,每次會(huì)議應(yīng)于召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

    備注:合營(yíng)企業(yè),合作企業(yè)的董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開1次。股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議。

    注意:只有股份公司特別,其他公司一般每年召開1次。

    5.臨時(shí)董事會(huì)的召開條件

    (1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議

    (2)1/3以上董事提議

    (3)監(jiān)事會(huì)提議(一個(gè)監(jiān)督不行)

    注意:股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件基本相同。

    6.董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有“過半數(shù)“的董事出席方可舉行。

    7.董事會(huì)作出決議必須經(jīng)全體(不是出席)董事的”過半數(shù)“通過。

    8.董事會(huì)因故不能出席會(huì)議的,可以“書面”(不能口頭)委托其他董事(不是董事不行)代為出席,委托書中應(yīng)載明受權(quán)范圍。

    9.董事會(huì)的會(huì)議記錄由“出席會(huì)議的董事”簽名。

    10.董事會(huì)的決議違反法律,行政法規(guī)或者公司章程,股東大會(huì)決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,“參與決議”的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任,但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)計(jì)記錄的,該董事可以免除責(zé)任。

    監(jiān)事會(huì)

    股份有限公司,有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的組成,職權(quán)基本相同,主要區(qū)別如下:

    不同之處

    有限責(zé)任公司

    股份有限公司

    會(huì)議頻率

    每年至少召開1次

    每6個(gè)月至少召開1次

    提議召開臨時(shí)董事會(huì)

    無權(quán)提議

    有權(quán)提議

    是否設(shè)監(jiān)事會(huì)

    小公司可以不設(shè)

    必須設(shè)

    上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

    1.股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)

    上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買,出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的,應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議,并經(jīng)出席(不是全部)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

    2.獨(dú)立董事制度

    基本任職條件:

    (1)具有5年以上法律,經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

    (2)下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事:

    ①在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬(配偶,父母,子女等),主要社會(huì)關(guān)系(兄弟姐妹,岳父母,兒媳女婿,兄弟姐妹的配偶,配偶的兄弟姐妹等)

    ②直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬。1%以上--------前10名

    ③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬。5%以上------前5名

    ④最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。(離職3年可以,離職3個(gè)月不行)

    ⑤為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù),法律,咨詢等服務(wù)的人員

    ⑥公司章程規(guī)定的其他人員

    ⑦中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員

    3.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書

    董事會(huì)秘書屬于上市公司的高級(jí)管理人員,是董事會(huì)設(shè)置的服務(wù)席位,既不能代表董事會(huì),也不能代表董事長(zhǎng)。注意:董事長(zhǎng)秘書不能兼監(jiān)事。

    4.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度

    有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。

    1.董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出度即可舉行。

    2.董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過。

    3.出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

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    在線名師:徐經(jīng)長(zhǎng)老師
      中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院教授,博士生導(dǎo)師,中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院MPAcc...[詳細(xì)]
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