(四)要約價格和價款支付方式
1.要約價格
(1)收購人按照規(guī)定進行要約收購的,對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。
(2)要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的,收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進行分析,說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。
2.價款支付方式
收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。
(1)以現(xiàn)金支付收購價款的,應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時,將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行。
(2)收購人以證券支付收購價款的,應(yīng)當(dāng)提供該證券的發(fā)行人最近3年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告、證券估值報告,并配合被收購公司聘請的獨立財務(wù)顧問的盡職調(diào)查工作。
、偈召徣艘栽谧C券交易所上市交易的證券支付收購價款的,應(yīng)當(dāng)在作出要約收購提示性公告的同時,將用于支付的全部證券交由證券登記結(jié)算機構(gòu)保管,但上市公司發(fā)行新股的除外;
、谑召徣艘栽谧C券交易所上市的債券支付收購價款的,該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于1個月;
、凼召徣艘晕丛谧C券交易所上市交易的證券支付收購價款的,必須同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇,并詳細披露相關(guān)證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。
(3)收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的,或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的,應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金支付收購價款。以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的,應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇。
【考題·單選題】(2007年試題)采取要約方式收購上市公司股份時,下列有關(guān)收購人支付收購上市公司價款的表述中,符合上市公司收購管理規(guī)定的是( )。
A.收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的,該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于3個月
B.收購人以證券支付價款的,應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人上一年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和證券估值報告
C.收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付價款的,應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司的股東選擇
D.收購人以現(xiàn)金支付價款的,應(yīng)當(dāng)將不少于收購價款總額的10%作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行
『正確答案』C
『答案解析』本題考核點是上市公司收購中收購人支付價款的形式。根據(jù)規(guī)定,收購人以在證券交易所上市的債券支付價款的,該債券的可上市交易時間應(yīng)當(dāng)不少于“1個月”,因此選項A的說法是錯誤的;收購人以證券支付價款的,應(yīng)當(dāng)提供該證券發(fā)行人“最近3年”經(jīng)審計的財務(wù)會計報告和證券估值報告,因此選項B的說法是錯誤的;收購人以現(xiàn)金支付價款的,應(yīng)當(dāng)將不少于收購價款總額的“20%”作為履約保證金存入證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行,因此選項D的說法是錯誤的。
(五)收購要約的效力
1.收購人需要變更收購要約的,必須事先向中國證監(jiān)會提出書面報告,同時抄報派出機構(gòu),抄送證券交易所和證券登記結(jié)算機構(gòu),通知被收購公司;經(jīng)中國證監(jiān)會批準后,予以公告。
2.收購要約期限屆滿前15日內(nèi),收購人不得變更收購要約,但是出現(xiàn)競爭要約的除外。
3.收購人對收購要約條件作出重大變更的,被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)提交董事會及獨立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見,并予以報告、公告。
4.收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕,被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東大會已經(jīng)作出的決議外,未經(jīng)股東大會批準,被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù)、擔(dān)保、貸款等方式,對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響。
5.在要約收購期間,被收購公司董事不得辭職。
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