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    2006年注冊會計(jì)師考試《經(jīng)濟(jì)法》考試試題

     

    (2)公司的董事長由甲委派,副董事長由乙委派,經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會聘任,經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時(shí),出資各方行使表決權(quán)的比例為:甲按照注冊資本30%的比例行使表決權(quán);乙、丙分別按照注冊資本35%的比例行使表決權(quán)。

    (3)公司需要增加注冊資本時(shí),出資各方按照在股東會行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;公司分配紅利時(shí),出資各方依照以下比例進(jìn)行分配:甲享有紅利25%的分配權(quán);乙享有紅利40%的分配權(quán);丙享有紅利35%的分配權(quán)。

    要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

    (1)公司成立前出資人的首次出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司出資人的貨幣出資總額是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。甲、乙、丙分期繳納出資的時(shí)間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并分別說明理由。

    (2)公司的法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

    (3)公司章程規(guī)定增加注冊資本時(shí),不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?并說明理由。

    [答案]

    (1)公司首次出資總額不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法,有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊資本的20%,而本題股東首次出資僅為110萬,未達(dá)到20%的限額,故不符合法律的規(guī)定。

    公司出資人的貨幣出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法,全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%,本題中三位股東的貨幣出資金額共340萬,已超過了30%的最低限額。

    甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法,股東可以以知識產(chǎn)權(quán)進(jìn)行出資,而計(jì)算機(jī)軟件屬于著作權(quán)。

    乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合法律的規(guī)定。根據(jù)公司法,股東不得勞務(wù)、信用、商譽(yù)、特許使用權(quán)出資。

    甲和乙分期繳納出資的時(shí)間均符合法律規(guī)定,而丙分期繳納出資的時(shí)間不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法,股東分期繳納出資的,其余部分股款應(yīng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。甲、乙的股款都在兩年內(nèi)繳足,而丙則拖到了第三年。

    (2)公司法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合公司法規(guī)定。根據(jù)公司法,公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長,執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

    公司章程規(guī)定的出資各方在股東會上行使表決權(quán)的比例符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法,有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán),但公司章程另有規(guī)定的除外。故有限責(zé)任公司章程可對股東在股東會上行使表決權(quán)的比例作出規(guī)定。

    (3)公司章程規(guī)定增加注冊資本時(shí)不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法,有限責(zé)任公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資,但全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資。

    公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法,有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳出資比例分取紅利,但是全體股東可以事先約定不按照出資比例分紅。

    [案例2]

    甲公司是由自然人乙和自然人丙于2002年8月共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2006年4月,甲公司經(jīng)過必要的內(nèi)部批準(zhǔn)程序,決定公開發(fā)行公司債券,并向國務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送有關(guān)文件,報(bào)送文件中涉及有關(guān)公開發(fā)行公司債券并上市的方案要點(diǎn)如下:

    (1)截止到2005年12月31日,甲公司經(jīng)過審計(jì)后的財(cái)務(wù)會計(jì)資料顯示:注冊資本為5000萬元,資產(chǎn)總額為26000萬元,負(fù)債總額為8000萬元;在負(fù)債總額中,沒有既往發(fā)行債券的記錄;2003年度至2005年度的可分配利潤分別為1200萬元、1600萬元和2000萬元。

    (2)甲公司擬發(fā)行公司債券8000萬元,募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心,其余部分用于生產(chǎn)經(jīng)營;公司債券年利率為4%,期限為3年。

    (3)公司債券擬由丁承銷商包銷。根據(jù)甲公司與丁承銷商簽訂的公司債券包銷意向書,公司債券的承銷期限為120天,丁承銷商在所包銷的公司債券中,可以預(yù)先購入并留存公司債券2000萬元,其余部分向公眾發(fā)行。

    要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

    (1)甲公司是否具備發(fā)行公司債券的主體資格?

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