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    2006年注冊會計師考試《經(jīng)濟法》考試試題

     

    (2)甲公司的凈資產(chǎn)和可分配利潤是否符合公司債券發(fā)行的條件?并分別說明理由。

    (3)甲公司發(fā)行的公司債券數(shù)額和募集資金用途是否符合有關規(guī)定?并分別說明理由。如果公司債券發(fā)行后上市交易,公司債券的期限是否符合規(guī)定?并說明理由。

    (4)甲公司擬發(fā)行的公司債券由丁承銷商包銷是否符合規(guī)定?并說明理由。公司債券的承銷期限和包銷方式是否符合規(guī)定?并分別說明理由。

    [答案]

    (1)甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。根據(jù)公司法,所有公司均可以發(fā)行債券。

    (2)甲公司的凈資產(chǎn)符合發(fā)行債券的條件。根據(jù)證券法,有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬。本題中甲公司的凈資產(chǎn)為26000-8000=18000萬,故符合法律規(guī)定。

    甲公司的可分配利潤符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法,公司發(fā)行債券,其最近三年的可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。本題中,甲公司最近三年的可分配利潤(1200+1600+2000)÷3=1600,大于債券的利息8000×4%=320,故符合法律的規(guī)定。

    (3)公司發(fā)行債券的數(shù)額不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法,公司發(fā)行債券累計余額不得超過凈資產(chǎn)的40%,本題中,甲公司發(fā)行8000萬的債券,8000/18000=44.4%,超過了法律規(guī)定的限額。

    甲公司募集資金的用途不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法,公開發(fā)行公司債券募集的資金,必須用于核準的用途,不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。本題中,甲公司所募集的債券中,有1000萬用于修建職工文體活動中心,屬于非生產(chǎn)性支出,故不符合法律的規(guī)定。

    甲公司的債券期限符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法,公司債券上市,其債券的期限應當為1年以上,本題中甲公司的債券的期限為3年。

    (4)甲公司擬發(fā)行的債券由丁承銷商包銷不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法,向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的,應當由承銷團承銷。而本題只有丁一家承銷商進行承銷。

    公司債券的承銷期限不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法,證券代銷,包銷的期限最長不得超過90天,而本題中,丁承銷商的包銷期限為120天。

    丁公司包銷的方式不符合法律規(guī)定。根據(jù)證券法,證券公司不得為本公司預先購入并留存所包銷的證券。

    [案例3]

    2006年3月20日,上海的甲公司與北京的乙公司簽訂了一份買賣合同,約定:甲公司向乙公司購買1000噸化工原料,總價款為200萬元;乙公司在合同簽訂后1個月內(nèi)交貨,甲公司在驗貨后7日內(nèi)付款。雙方?jīng)]有明確約定履行地點。

    合同簽訂后,甲公司以其辦公用房作抵押向丙銀行借款200萬元,并辦理了抵押登記手續(xù)。由于辦公用房的價值僅為100萬元,甲公司又請求丁公司為該筆借款提供了保證擔保。丙銀行與丁公司的保證合同沒有約定保證方式及保證范圍,但約定保證人承擔保證責任的期限至借款本息還清時為止。

    4月10日,乙公司準備通過鐵路運輸部門發(fā)貨時,甲公司的競爭對手告知乙公司,甲公司經(jīng)營狀況不佳,將要破產(chǎn)。乙公司隨即暫停了貨物發(fā)運,并電告甲公司暫停發(fā)貨的原因,要求甲公司提供擔保。甲公司告知乙公司:本公司經(jīng)營正常,貨款已經(jīng)備齊,乙公司應盡快履行合同,否則將追究違約責任。但乙公司堅持要求甲公司提供擔保。甲公司急需這批貨物,只好按照乙公司的要求,提供了銀行保函。5月25日,乙公司收到銀行保函,當日向鐵路運輸部門支付了運費并發(fā)貨。貨物在運輸途中,遇泥石流災害全部滅失。

    借款合同到期后,甲公司沒有償還丙銀行的借款本息。

    要求:根據(jù)上述內(nèi)容,分別回答下列問題:

    (1)乙公司暫停發(fā)貨是否有法律依據(jù)?并說明理由。

    (2)在買賣合同履行地點約定不明確的情況下,應當如何交付標的物?

    (3)貨物滅失的損失應當由誰承擔?并說明理由。

    (4)鐵路運輸部門是否應當依據(jù)運輸合同承擔違約責任?乙公司可否要求鐵路運輸門返還運費?并分別說明理由。

    (5)丁公司應當承擔連帶保證責任還是一般保證責任?并說明理由。

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    徐經(jīng)長老師
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      中國人民大學商學院教授,博士生導師,中國人民大學商學院MPAcc...[詳細]
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