4、出資不實(shí)(★★★)(P44)

　　有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)“連帶責(zé)任”。

　　【解釋1】只是由“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后再加入的新股東無(wú)關(guān)。

　　【解釋2】發(fā)起人股東的資本充實(shí)責(zé)任是法定責(zé)任，不得以發(fā)起人協(xié)議的約定、公司章程的規(guī)定或股東會(huì)的決議而免除。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。下列處理方式中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足

　　B、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

　　C、丙以現(xiàn)有可執(zhí)行財(cái)產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足

　　D、丙無(wú)須補(bǔ)交差額，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任

　　【答案】B

　　【解析】股東丙出資不實(shí)，由股東丙補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東(甲、乙)承擔(dān)連帶責(zé)任，與后加入的股東丁無(wú)關(guān)。

　　5、抽回出資(★★)

　　有限責(zé)任公司“成立”后，股東不得抽逃出資。

　　【例題·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東不得抽回其投資的是( )。

　　A、繳納出資后

　　B、經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后

　　C、提出公司設(shè)立登記申請(qǐng)后

　　D、公司成立后

　　【答案】D

　　二、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

　　(一)股東會(huì)

　　1、股東會(huì)的職權(quán)(★★★)(P45)

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

　　【解釋】決定公司的“經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案”屬于董事會(huì)的職權(quán)。

　　(2)選舉和更換由“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

　　【解釋】由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

　　【監(jiān)事會(huì)】所有的監(jiān)事會(huì)(不管是有限責(zé)任公司、國(guó)有獨(dú)資公司還是股份有限公司)均應(yīng)包括職工代表，職工代表的比例不得低于監(jiān)事會(huì)人數(shù)的1/3。

　　【董事會(huì)】只有“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”的董事會(huì)，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。

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