第一節(jié) 公司法律制度概述

　　一、公司的種類(★)(P33)

　　1、母公司和子公司

　　母公司和子公司之間雖然存在控制與被控制的組織關(guān)系，但它們都具有法人資格，在法律上是彼此獨(dú)立的企業(yè)。子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

　　2、總公司和分公司

　　分公司不具有法人資格，但可領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》(而非《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》)，以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營活動(dòng)，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

　　【例題1·單選題】甲公司的分公司在其經(jīng)營范圍內(nèi)以自己的名義對(duì)外簽訂一份貨物買賣合同。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于該合同的效力及其責(zé)任承擔(dān)的表述中，正確的是( )。(2006年)

　　A、該合同有效，其民事責(zé)任由甲公司承擔(dān)

　　B、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)

　　C、該合同有效，其民事責(zé)任由分公司承擔(dān)，甲公司負(fù)補(bǔ)充責(zé)任

　　D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔(dān)民事責(zé)任

　　【答案】A

　　【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于分公司法律地位的表述中，正確的有( )。(2008年)

　　A、分公司具有獨(dú)立的法人資格

　　B、分公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

　　C、分公司可以依法獨(dú)立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)

　　D、分公司從事經(jīng)營活動(dòng)的民事責(zé)任由其總公司承擔(dān)

　　【答案】CD

　　二、公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)

　　1、對(duì)外投資(★)(P35)

　　(1)對(duì)外投資的規(guī)模

　　公司章程對(duì)投資總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

　　【解釋】《公司法》對(duì)公司對(duì)外投資的規(guī)模并沒有限制，公司章程可以自己限定。

　　(2)對(duì)外投資的決議方式

　　公司向其他企業(yè)投資，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)“或者”股東(大)會(huì)決議。

　　【解釋】《公司法》只是規(guī)定公司章程可以在董事會(huì)“或者”股東(大)會(huì)之間選擇，具體由公司章程規(guī)定。

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