2、董事會的職權(★★)(P46)

　　董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。但是，董事會有權直接“決定”的事項包括：

　　(1)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案。

　　(2)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置。

　　(3)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項。

　　【解釋】公司的高級管理人員(總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務負責人)由董事會任免。

　　(4)制定公司的基本管理制度。

　　【解釋】公司的具體規(guī)章由經(jīng)理制定。

　　【例題1·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。

　　A、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

　　B、選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、對發(fā)行公司債券作出決議

　　D、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項A：屬于董事會的職權;(2)選項B：股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監(jiān)事;(3)選項D：有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，無需股東會通過。

　　【例題2·多選題】甲、乙、丙三個國有企業(yè)共同投資設立某有限責任公司，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股東會通過的下列決議中，不符合法律規(guī)定的是( )。

　　A、選舉和更換全部董事

　　B、選舉和更換全部監(jiān)事

　　C、解聘公司經(jīng)理

　　D、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置方案

　　【答案】ABCD

　　【解析】(1)選項AB：兩個以上的國有企業(yè)投資設立的有限責任公司，董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由職工選舉產(chǎn)生;(2)選項CD：屬于董事會的職權。

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