(四)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1、股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)(P62)

　　上市公司在1年內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過(guò)公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　【解釋】非上市公司股東大會(huì)的特別決議事項(xiàng)為4項(xiàng)，上市公司股東大會(huì)的特別議決事項(xiàng)為“4+1”項(xiàng)。

　　【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，必須以特別決議方式通過(guò)的有( )。

　　A、增加、減少注冊(cè)資本

　　B、上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30%

　　C、變更公司形式

　　D、公司章程的修改

　　【答案】ABCD

　　【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司的下列事項(xiàng)中，必須由股東大會(huì)作出決議的有( )。

　　A、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

　　B、為控股股東提供擔(dān)保

　　C、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

　　D、修改公司章程

　　【答案】BD

　　【解析】(1)選項(xiàng)AC：屬于董事會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)B：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議;(3)選項(xiàng)D：屬于股東大會(huì)的特別事項(xiàng)。

　　2、獨(dú)立董事制度(2010年新增)(P62)

　　(1)獨(dú)立董事的基本任職條件

　　具有5年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。

　　(2)下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

　�、僭谏鲜泄�司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

　�、谥苯踊蜷g接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　③在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　�、茏罱�1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員;

　�、轂樯鲜泄�司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員;

　�、薰�司章程規(guī)定的其他人員;

　�、咧袊�(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

　　【例題·單選題】甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨(dú)立董事。根據(jù)《上市公司獨(dú)立董事制度》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨(dú)立董事的情形是( )。

　　A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職

　　B、乙于1年前卸任C公司副董事長(zhǎng)之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%

　　C、丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問(wèn)

　　D、丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東

　　【答案】B

　　【解析】(1)選項(xiàng)A：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，由于甲妻半年前剛剛卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職，因此甲夫婦二人均不得擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事;(2)選項(xiàng)B：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。在本題中，盡管乙曾經(jīng)在C公司(持有A上市公司5%以上的股東單位)任職，但1年前已經(jīng)卸任，不影響其擔(dān)任A上市公司的獨(dú)立董事;(3)選項(xiàng)C：正在為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員，不得擔(dān)任上市公司的獨(dú)立董事;(4)選項(xiàng)D：現(xiàn)在或者最近1年內(nèi)曾經(jīng)是直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事。

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