二、股份轉讓的限制(★★★)

　　1、發(fā)起人(P66)

　　(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

　　(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　2、董事、監(jiān)事、高級管理人員(P66-67)

　　(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員(經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書)在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%(≤25%)。

　　(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　(4)公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　3、可以收購本公司股份的法定條件(P67)

　　(1)減少公司注冊資本

　　【回購程序】應當經股東大會決議，公司收購本公司股份后，應當自收購之日起10日內注銷。

　　(2)與持有本公司股份的其他公司合并

　　【回購程序】應當經股東大會決議，公司收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷。

　　(3)將股份獎勵給本公司職工

　　【回購程序】應當經股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

　　(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的

　　【回購程序】公司收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷。

　　【解釋】有限責任公司的股東(在股東會表決時投了反對票)在三種情況下(公司連續(xù)5年盈利可以分配利潤但不向股東分配利潤、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿但股東會會議通過決議修改章程使公司繼續(xù)存續(xù)、公司合并分立或者轉讓主要財產)，可以請求公司回購其股份;而股份有限公司的股東只有在一種情況下(對股東大會的合并、分立決議持有異議)，才可以要求公司收購其股份。

　　4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。(P67)

　　【例題1·單選題】根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于股份有限公司股份轉讓的表述中，不正確的是( )。(2008年)

　　A、公司可以接受以本公司的股票作為質押權的標的

　　B、無記名股票的轉讓，由股東在依法設立的證券交易場所將股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓效力

　　C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　D、公司董事在任職期間每年轉讓的本公司股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　【答案】A

　　【解析】(1)選項A：股份有限公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的;(2)選項B：記名股票，由股東以背書方式轉讓的，轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及其住所記載于股東名冊;無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉讓的效力。

　　【例題2·單選題】根據公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是( )。

　　A、公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

　　B、公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

　　C、公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

　　D、公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

　　【答案】B

　　【例題3·單選題】甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓

　　B、公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉讓

　　C、公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內獎勵本公司職工

　　D、決定與乙公司聯合開發(fā)房地產，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項C：股份有限公司可以收購本公司股份用于獎勵給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工;(2)選項D：股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

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